换句话说，接受RSU“和解”条件的投资人，不但账面财产巨亏，而且一时半会拿不到钱，还要再掏腰包来满足诺亚方面所声称的所谓关于合格投资者、投资者适当性匹配等要求，继续购买歌斐或其关联方产品。这也就不难理解诺亚方面宣称的承兴客户持续下单，总金额甚至超出了承兴产品的剩余本金金额。
对于这样的方案，杨洋觉得十分荒谬，且经过这次事件，已经无法信任诺亚方面的风控能力：“怎么可能再买它的产品？！”
至于现在一起维权的100多位伙伴，都是这几年通过各种渠道累积下来的，在数量上完全不足以发起召开投资人大会，而且鉴于过去4年多里面大多数的投资人选择了和解，意味着大多数人丧失了向歌斐方面追索的权利。
包括杨洋在内，一些投资人向歌斐资产或其关联公司提起诉讼或仲裁，然而，根据司法中“先刑后民”原则，由于诺亚和承兴的刑事案件仍未终结，投资人们提起的民事诉讼一直不能立案。
对于目前沸沸扬扬的诺亚起诉京东一案，杨洋称自己并不认为诺亚方面有多大胜算可能，无论是4年前案发之时还是近期，京东都发布了清晰的声明，称广东承兴控股仅是京东的普通供应商，在京东有一定的业务，在京东毫不知情的情况下，承兴伪造和京东的业务合同对外诈骗。而罗静一案一审判决书所披露的承兴一方的造假过程，也没有看出来有京东内部人员配合造假的痕迹。
2023年1月3日，最高人民法院公布全国法院系统2022年度优秀案例分析评选结果，其中有多起类似保理案例。
比如2022年，同样是在歌斐起诉京东的上海金融法院，对新骏保理公司起诉苏宁易购及其供应商智宝公司的民事案件做出判决，苏宁的合同专用章及工作人员身份均为承兴系伪造，以此为基础签订的合同不符合苏宁的真实意愿，故不支持让苏宁来承担新骏保理公司爆雷的赔偿责任。
此外，对于诺亚方面宣称“不刚兑”的说法，杨洋认为根本就是在偷换概念，“刚兑的本意是‘卖者尽责，买者自负’，如果真的只是因为宏观经济、经营风险等原因，而不是管理人自身风控疏忽导致，那我就认了，但管理人没有尽责那就要为其行为买单”。
杨洋称，她在诺亚买过其他产品，即便是损失也超过一半，也都认栽了，因为并没有管理人失职或过错，根本谈不上什么和解。
那时，诺亚大概还不太明白，命运所馈赠的这个礼物，早已在暗中标好了价格。
歌斐对承兴的融资，是典型保理业务，是以债权人将自己持有的应收账款向保理商转让为前提，保理商为债权人提供集融资、应收帐款催收、管理及坏账担保于一体的一种综合融资服务，在业内并不是什么新鲜物种，国内大小银行早早就有此项业务，保理公司和一些融资租赁公司、甚至早些年的P2P都有涉及。只不过，与其他几类玩家最大的不同是，银行渠道的融资成本低，而其他渠道则要显著高出一截，有的甚至超过20%。
不过，一位亲手经办过多笔保理业务的大行信贷审批人士对腾讯新闻《潜望》称，大概10年前保理业务在商业银行曾经“流行”过一段时间，但没过多久就收缩了很多。“虽然银行比其他机构天然拥有更强大的信息优势，但实践下来风险还是太大。”
对此，上述人士解释称，他自己的反思是保理业务的逻辑存在硬伤。
最大的问题是，所有的材料（包括所谓信息流、货物流、资金流）都是由借款人（保理申请人）提供，而那些银行高看一眼的所谓的大牌“债务人”对银行都很强势，根本没有动机和意愿来配合尽调，尽调很多时候也只能浮于表面，做到形式上的完美，但实际上就像筛子一样处处是漏洞。
该人士称，他所在的银行保理业务也发生过不少风险，但因为不是主流业务所以单笔金额都不大。“这里面套路可太多了。”他说，比如伪造账期、真实发票先开再作废……类似诺亚这种由承兴方面陪同尽调并假冒的路子，都碰到过，“很多问题反而是自己尽调才发现的”。
林扬在诺亚内部培训时称，上述业务依赖两个核心条件：一个是贸易的真实性，不能是没有贸易的虚假融资；第二个是核心企业愿意支持自己上下游的融资方，同时能够确认债务关系以及确认还款时间。
最终，恰恰就是这两个毫不起眼的前提，让歌斐阴沟翻船。
对于这些游离于银行体系之外的高息保理业务，前述大行人士笑称，银行之间的竞争几近白热化，真要有这么好的业务早就抢破头了，哪里还轮得到别人。
“这是常识。”
05
“被和解”的投资人
现如今，34亿资金打了水漂，和诺亚“和解”还是死磕？杨洋选择了后者。
在事件发生后的这四年多，杨洋和其他投资人一起，做了几乎所有你知道和能想到的维权动作，他们彼此联络互通有无，甚至开了专门的维权公众号，不定期发布维权有关事项或报道。
对投资人，诺亚不是没有表达过“诚意”。
杨洋称，最早的时候诺亚曾为那些生意上缺少流动资金的持有人提供相当于基金份额三分之一金额的贷款，年利率是4.2%，但要求在偿还贷款之前不得对诺亚有任何追偿。
“等于说自己的钱没有拿回来，又要和诺亚做一笔生意，还是被附加条件的。”杨洋觉得匪夷所思。
2020年8月，也即在爆雷一年多后，诺亚财富披露了关于承兴国际34亿供应链融资产品的和解方案。根据和解要约，投资者将被授予一定数量的限制性股票单位（RSU），期限不超过10年。
所谓的RSU折算下来，相当于投资人以大约49美元/股的价格兑换成诺亚的股票，而当时诺亚的股价不过27-28美元/股，目前诺亚美股股价约12-13美元/股。换言之，当初接受该和解方案的投资人，相比初始对基金的投资目前账面浮亏已约70%。
而投资人在被授予RSU之前，则以人民币壹元（1RMB）的价格将目标基金份额全部转让给歌斐指定的基金份额受让方。
作为和解对价，投资人须不可撤销地放弃其针对歌斐、诺亚正行及其关联方关于基金的所有权利和主张。
据诺亚披露，截至2020年12月31日，约67%的承兴案相关信贷基金投资者已经接受了和解，占歌斐资产旗下承兴案相关信贷基金未偿余额的70.6%，诺亚财富已根据向投资者发行的RSU公允价值“计入”12亿元和解费用。而对未接受上述换股和解方案的投资者，支付约5.3亿元的所谓“其他和解方案”，两者一次性计提18.3亿元人民币和解费用。
和解的效果看起来相当不错。
据诺亚方面披露，在截至2020年二季度末，共有373位承兴客户持续下单，总额37.95亿，已经超出了承兴产品的剩余本金金额。这个数字仍在持续增长，到2020年8月20日，已经有444位承兴客户持续下单，占比54.41%，总金额达50.77亿。
截至2021年末，818名受影响客户中的595名已接受要约，诺亚财富向该批客户合计发行11.4%的股权。
而到今年11月，诺亚控股集团首席财务官、诺亚香港CEO潘青称，诺亚已与超过70%的投资人达成和解方案，并继续成为诺亚客户。
潘青还表示，“当作出不刚兑这个决定的时候，绝大部分客户还是保持尊敬的，这是一个应该被市场鼓励的原则。”
然而，杨洋以及和她在一起维权的小伙伴们，却是截然不同的感受。
诺亚有关RSU的和解方案，在她看来，且不谈大比例溢价折算导致的巨额浮亏，所谓一次性可以被授予的全部RSU需要分10次按年度转换为股票，在此之前由持股平台的受托方将其作为信托财产进行统一管理，并不能很快真正兑现。
不仅如此，按照和解协议，自投资人RSU授予日起的每个年度内，需要在歌斐或其关联方的投资存量（不含存款类投资）应当维持与目标基金份额对应投资本金相等，且投资人及其指定的相关主体作为一个整体被认为是当年的歌斐或其关联方有存量的活跃客户（整体进行投资交易次数不低于2次）。
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